2020年，248家特殊目的收购公司(SPAC) ipo融资75美元.30亿年, 比2010年以来所有年份的总和还要多, 根据佛罗里达大学教授和首次公开募股专家的说法 Jay Ritter.

“我认识的患SPAC的人比患COVID的人多”是一种常见的说法 不 在金融专业人士中.

奥尼尔有一个SPAC.

那么是什么导致了space c的飙升呢?

在SPAC交易中，有三个方面推动了它的普及.

1. 散户投资者 厌倦了科技股ipo的飙升吗 超过 在交易的头几天就有40%. 作为小投资者，他们无法参与传统的ipo. SPACs为散户投资者提供了投资快速增长的年轻公司的机会.
2. SPAC赞助商 (促成交易的管理团队)得到一张空白支票，如果交易没有实现(而交易几乎总是会实现)，它的好处是无限的，坏处是最小的。. Sponsors contribute minimum at-risk capital and often end up holding a 20% or larger stake; this is known as the “promote.“促销的理由是，他们是促成交易的人.
3. 私营企业 与传统的首次公开募股相比，可以在几个月内更快地上市, 这可能需要一年多的时间，而且还能消除选择首次公开募股时机的风险. 也, 保险费用稍微低一些, 因为SPAC上市时已经完成了一些繁重的工作.

那么，SPACs对所有相关方来说都是灵丹妙药吗? 有没有更适合SPACs的公司? 首先，让我们快速刷新一下什么是SPAC以及它们在实践中是如何工作的. 然后, 我们将从寻求上市的运营公司的角度分析利弊.

什么是空间卫星?

SPAC是一家空壳公司，它在知道如何配置之前就汇集了投资者的资金. SPAC的上市速度很快(几个月的时间，而传统的首次公开募股可能需要一年多的时间), 因为它没有经营历史可以披露. 一旦公共, SPAC寻找一家想要上市的公司，然后他们合并，这被称为“去SPAC交易”. SPAC的投资者现在拥有了一项真正的资产.

私营企业为何选择太空飞船

提高声誉. 在20世纪80年代，SPACs因欺骗投资者而名声不佳. 从那时起, SPACs已经采取了一些投资者保护措施, 比如允许投资者在不同意合并的情况下退出. 加强对投资者的保护, 再加上更多风投对传统首次公开募股流程感到失望, 导致一些大牌成为了SPAC的赞助商. 2019年10月，维珍银河(Virgin Galactic)率先与风投公司Chamath Palihapitiya的SPAC合并. 这是华尔街认为合法的公司首次通过SPAC上市. 从那以后，出现了许多成功的故事, 其中包括DraftKings, 该公司通过SPAC进行了首次公开募股，截至2021年3月的回报率为776%.

市场波动加剧. 市场一直动荡不安. 芝加哥期权交易所波动率指数(VIX)在2020年5月达到了10年来的高点. 首次公开募股之窗看似大开，但很快就关上了. 这种波动对传统的首次公开募股过程并不友好，这可能需要一年多的时间.

对高增长公司感兴趣的散户投资者. 对投资者来说，SPAC的一个重大缺点是，保荐人从交易中获得了大量所有权. 这个数字可能达到两位数. 投资者为什么会接受这一点? 因为spac给散户投资者提供了一个投资高增长和令人兴奋的“热门”ipo的机会. 传统的首次公开募股和直接上市不面向公众. 2020年，ipo首日平均回报率为41.根据佛罗里达大学里特的数据，这一比例为6%.

SPAC在实践中是如何工作的

SPACs通常由发起人组成. 保荐人可以是私募股权或对冲基金经理, 或者是一组成功的运营高管. 发起人心中可能有一个目标, 但从法律上讲，他们不能针对这一目标执行投资意向书或最终协议.

一旦SPAC上市定价并融资, 与传统的公开募股不同, 公司没有得到现金. 所得款项存入一个支付名义利率的信托账户.

接下来，保荐人开始识别、筛选潜在收购目标，并与之进行谈判. 于是，私有化进程开始了——私人运营公司和上市公司的合并. 一旦意向书和合并文件签署，合并后的公司就可以关闭M&然后把现金存入信托账户. 然而，交易通常伴随着公共股权融资(PIPE)的私人投资。. 因此，如果SPAC最初筹集了3亿美元，但发现了一个寻求7亿美元资本的目标, 保荐人可以通过管道从机构投资者那里筹集额外的4亿美元, 通常以折扣价出售.

一旦收购目标宣布，SPAC股东就会对收购进行投票. 那些批准交易的人会留下来，并最终以股东的身份参与合并后的公司. 这是假设有足够的“赞成”票来完成交易. 那些持不同意见的投资者将收回他们的现金. 如果一些SPAC投资者“离开”M&A，管道融资可以弥补私营公司寻求资金的缺口.

在这个过程中, 有三个方面的利益需要处理:公司上市, SPAC的投资者, 以及SPAC的赞助者. 我们将从公司上市的角度进行重点讨论.

首次公开募股 vs. 从公司上市的角度看SPAC

SPACs的优势

快

A SPAC transaction is a merger; it can be a reverse merger, 平等的合并, 或者SPAC所有者可以在交易后支配薪金表. 然而,, 因为航天飞机已经准备好了, 提起, 并以执行合并为目的进行管理, 对于被收购公司来说，这可能比传统的首次公开募股更快(也更便宜). 典型的首次公开募股流程从开始到结束可能需要一到两年的时间, 而SPAC的合并只需要三到四个月.

降低银行费用

因为资金已经筹集(并存入信托账户), 银行费用可能比a 传统首次公开募股占7%. spacc 首次公开募股的承销折扣约为5%.5%，其中2%在首次公开募股时支付，其余3%.在交易时支付的5%.e.，目标企业收购).

对市场状况的依赖性较低(首次公开募股窗口)

有了SPAC，资本形成交易就与交易所上市分离了. 资金已经筹集并存在信托账户中. 承担私人目标的管理, 与赞助商一起, 能否让投资者相信这个故事，并说服他们投票批准合并, 即使在经济危机或熊市期间也可以进行交易.

赞助商领导的战略伙伴关系

即使在合并之后，赞助商也不会消失. 他们倾向于以顾问的身份参与其中, 顾问, 董事会成员, 或者担任其他非执行职务. 这种联系对私人公司的管理很有帮助(特别是如果这样的团队很年轻，或者没有长期运营和/或资助上市公司的记录)。, 并且可以成为持续治理和后续融资工作的宝贵资源.

壳牌持有现金

现金对M来说是非常宝贵的资产&涉及私营公司寻求进入公开市场的交易. SPAC很快解决了这个问题.

清洁

从勤奋的角度来看，SPAC是人们所能期望的最干净的“无毛”壳. 当然, 人们仍必须对其资本结构进行尽职调查, 宪章, 以及治理规则, 但SPAC不太可能带来重大或有负债或与诉讼相关的负债. 它的历史很短，它们是真正的非经营性炮弹, 因此，实体的尽职调查相当简化.

SPAC缺点

上市后回报不佳

一项对30家最新上市公司的分析发现，到目前为止，它们的平均回报率为-0.2%，根据来自 SPAC分析. 佛罗里达大学(University of Florida)的里特(Ritter)对首次公开募股数据的分析显示，从2015年到2020年，传统首次公开募股的平均初始回报率(从发行价到首次收盘价)为41.6%对0.SPACs为7%. 对于创始人来说，这可能是一个积极的信号，表明剩下的资金已经很少了. 然而, 管理团队需要满足投资者对未来的高期望, 因为散户投资者可能认为他们提前参与了“热门”首次公开募股.

缺乏对遵从性和法规要求的准备

一旦一家公司上市，它就必须按照这样的方式运营，遵守监管要求. 这包括定期发布财务报告和披露信息, 召开股东大会, 或者在证券法规定并由SEC和交易所执行的严格治理和财务控制框架内工作.g.纳斯达克). 此外, 与首次公开募股不同, 在这种模式下，管理团队可以在公司准备首次公开募股时进行试运行和犯错, 经理们可没有这种奢侈. 错误可能代价高昂，并产生长期的后果. 赞助商应该尽早开始准备，在公司还是私有的时候就像上市公司一样运营.

公司经常利用 咨询顾问 在此阶段提供管理资源, 基础设施, 和纪律来满足这些要求.

SPAC投资者的费用和稀释

一个经常被忽视的项目是赞助商的宣传. 这是赞助商获得的目标公司的股份，最高可达20%. 假设一个1亿美元的SPAC向目标公司投资了1亿美元. 在此次交易中，SPAC的发起人将获得价值2,000万美元的额外股份. 谁来支付?? 从技术上讲, 目标付钱，但是, 取决于估值, 最终买单的是散户投资者. 目标公司在完成交易之前就知道了促销活动, 所以他们知道他们要放弃的额外百分比. 因此, 私人公司必须通过谈判获得更高的估值，以弥补因升职而稀释的价值.

如果股票在并购交易后表现良好，发起人将受益，如果股票表现不佳，发起人的风险敞口有限. 这种利益错位可能会在去spacing交易中围绕估值和薪酬结构产生有趣的谈判动态.

另外, 为SPAC筹集资金，保荐人的承销商可能收取高达5%的费用, 但根据交易条款，在首次公开募股完成时，只有一部分费用以现金支付.g., 2%); the balance of the fee is either deferred and becomes payable upon the de-SPAC-ing transaction closing. 因此，光学原理可能看起来很有说服力.g.在美国，25万美元的法律起草/打印/归档费用中，2%的承销商费很便宜!)，但一旦交易完成，就要支付更多的到期费用.

SPACs的激增将创造大量的私人需求

SPACs通常有两年的时间来寻找并购目标. 随着合同期限的临近，要求赞助商取消spac的压力越来越大. 寻求延期是昂贵的, 因为这涉及到支付法律和其他顾问组织和召开股东大会的费用. 此外，赞助商通常在每次寻求延期时都会放弃一些经济效益. 不采取行动并将现金返还给投资者会带来严重的声誉风险，并可能加大未来融资的难度.

我预计这将在未来12-18个月内实现, 这是2020年SPAC ipo浪潮的结果, 赞助商完成交易的压力越来越大，这可能会为私营公司谈判交易创造一个令人信服的环境. 而SPACs的巨大供应为私营公司创造了有利的供需平衡, 如果 430美国空间 寻找收购的合理目标开始耗尽，趋势就会遇到紧张. 根据欧洲工商管理学院教授Ivana Naumovska的分析 《欧博体育app下载》, 其中300多家太空公司需要在2021年找到合并资产，否则它们将需要被清算. 作为参考，有450个 总计。 2020年的ipo将达到至少17年来的最高水平.

私营公司是否决定采用SPAC, 直接列表, 或者进行传统的首次公开募股, 有一个是令人放心的 经验丰富的首席财务官 or 上市顾问 在船上, 因为他们不会根据交易的规模收取费用, 一部分权益, 或者是承销商的费用. 他们的目标只是为客户创造最好的结果.